@ahmetcantrykİki kişilik bir ekip düşünün: biri ürünü yazıyor, diğeri ilk müşterileri buluyor. Şirketi %50-%50 kurarlar, kağıt üzerinde adil görünüyor. Altıncı ayda ortaklardan biri işten ayrılıp maaşlı bir işe döner. Vesting yoksa — yani hisse zaman içinde hak edilmiyorsa — o kişi şirketin yarısına, bir gün daha çalışmadan, sonsuza kadar sahip olmaya devam eder. Kalan kurucu, hem ürünü inşa edip hem de şirketin yarısını üstünde taşımak zorunda kalır. Bu, erken aşama girişimlerin en yaygın ve en önlenebilir başarısızlık nedenlerinden biri.
Eşit Bölüşüm Otomatik Olarak Adil Değildir
"%50-%50 yapalım, en kolay yol" cümlesi, ortaklık konuşmalarında en sık duyulan cümlelerden biri — ve genelde erken bırakılmış bir tartışmanın sonucu. Katkı, risk ve zamanlama nadiren simetriktir: biri tam zamanlı çalışırken diğeri yarı zamanlı danışmanlık yapıyor olabilir, biri sermaye koyarken diğeri sadece emek koyuyor olabilir. Eşit bölüşüm bazen doğru cevaptır, ama bir varsayım değil, bir karar olmalı — kimin ne kattığı, kimin hangi riski üstlendiği ve kimin şirkete ne kadar süre bağlı kalacağı konuşularak verilen bir karar.
Vesting Nasıl Çalışır: 4 Yıl / 1 Yıllık Cliff
Girişim dünyasının standart vesting yapısı 4 yıllık vesting ve 1 yıllık cliff'tir — bu yapı 1990'ların sonundan beri Silicon Valley hukuk bürolarının (Cooley, Wilson Sonsini, Gunderson) şablonlarıyla kodlanmış durumda ve bugün Y Combinator'ın standart yatırım sonrası belgelerinde de yer alıyor. Mekanizma basit: ilk 12 ay boyunca hiçbir hisse hak edilmez (cliff dönemi); 12. ayın sonunda hissenin %25'i bir anda hak edilir; kalan %75'i sonraki 36 ay boyunca aylık eşit dilimler halinde (toplamın 1/48'i her ay) hak edilmeye devam eder.
Dönem | Hak Edilen Hisse | Açıklama |
|---|---|---|
0-12. ay (cliff) | %0 | Cliff tarihinden önce ayrılan kurucu hiçbir hisse almaz |
| %25 | Cliff'in bitişiyle birlikte bir yıllık pay birden hak edilir |
13-48. ay | Aylık %2,08 (1/48) | Kalan %75, 36 ay boyunca eşit aylık dilimlerle hak edilir |
Cliff'in ikili doğası önemli: 364. günde ayrılan kurucu sıfır hisseyle gider, 366. günde ayrılan kurucu bir yıllık hak edişini cebine koyar. Bu keskinlik kasıtlı — kısa süreli denemeleri filtreliyor.
Kurucular da Vesting'e Tabi Olmalı
Sezgiye aykırı gelebilir ama en güçlü koruma, kurucuların kendi hisselerine de vesting uygulamasıdır — sadece çalışanlara değil. Yatırımcılar bunu neredeyse her zaman şart koşar, çünkü bir kurucunun erken ayrılıp şirketin büyük bir payını almadan gitmesi, kalan ekibin motivasyonunu ve şirketin yatırılabilirliğini doğrudan zedeler. Kendi hissenize vesting uygulamak bir güvensizlik işareti değil, "ben de buradayım ve kalacağım" demenin somut yoludur.
Ayrılan Kurucu Problemi
En sık karşılaşılan senaryo şu: bir kurucu erken ayrılıyor, ama zaten hak ettiği hisseyi (vested equity) elinde tutuyor — bu tamamen normal ve beklenen bir durum. Sorun, vesting olmadan ayrılan kurucunun hak edilmemiş hisseyi de elinde tutmasıdır. Cap table'da hâlâ görünen ama artık şirkete hiçbir katkısı olmayan bir "hayalet ortak" — sonraki yatırım turlarında yeni yatırımcıların gördüğü ilk kırmızı bayraklardan biridir. Bir yatırımcı cap table'da vesting uygulanmamış büyük bir kurucu payı gördüğünde, genelde ilk sorusu "bu kişi hâlâ aktif mi" olur.
Cap Table ve Dilülasyon Temelleri
Her yeni yatırım turu, mevcut hissedarların yüzdesel payını sulandırır (dilüe eder) — şirketin toplam değeri büyürken herkesin payı küçülür, ama ideal senaryoda hisse başına değer artar. Vesting programınızı kurarken, gelecekteki bir "employee option pool" (çalışan opsiyon havuzu) için de yer bırakmak mantıklıdır; bu havuz genelde toplam hissenin %10-%20'si arasında ayrılır ve genellikle ilk yatırım turundan önce kurucuların payından kesilerek oluşturulur, böylece yatırımcının payı bu kesintiden etkilenmez.
Avukata Ne Zaman İhtiyaç Var
Vesting yapısını iki kurucu arasında bir Google Doc'ta taslak olarak konuşmak makul bir başlangıç, ama bunu bağlayıcı hale getirmek için mutlaka bir avukat gerekiyor — özellikle şirket kurulumu (Delaware C-corp mı, yerel bir şirket mi), 83(b) vergi seçimleri (ABD'de kuruluyorsanız) ve hisse senedi opsiyon sözleşmeleri gibi konularda. Carta'nın vesting rehberine göre, erken aşamada bir avukatla bir kerelik kurulum görüşmesi yapmanın maliyeti, ileride bir ortaklık anlaşmazlığını çözmenin maliyetinden çok daha düşük kalıyor. Sözleşmeleri hızlıca anlamak için AI araçlarını nasıl kullanabileceğinizi Claude ile sözleşme okuma rehberimizde ele aldık — ama bu, avukatın yerini almıyor, sadece görüşmeye daha hazır girmenizi sağlıyor.
Türkiye'de Vesting Nasıl Uygulanır
Delaware C-corp'un aksine, Türk Ticaret Kanunu'nda vesting'i doğrudan tanımlayan bir hisse senedi mekanizması yok — bir A.Ş. ya da limited şirkette hisseler kural olarak devredildiği anda tam sahiplik doğurur. Bu yüzden Türkiye'de kurulmuş şirketlerde vesting, hisse senedi sözleşmesinin kendisinden değil, ayrı bir pay sahipliği sözleşmesi (hissedarlar sözleşmesi) üzerinden kurgulanıyor: kurucular hisselerini baştan devralıyor, ama sözleşmede bir "geri alım opsiyonu" (call option) tanımlanıyor — cliff dolmadan ayrılan kurucunun hak edilmemiş hissesini şirketin veya diğer ortakların önceden belirlenmiş bir fiyattan (genelde nominal değer) geri satın alma hakkı. Pratik sonuç aynı: erken ayrılan kurucu, hak etmediği payı elinde tutamıyor — mekanizma sadece hukuki olarak farklı kuruluyor. Bu yapıyı kurarken bir kurumsal hukuk avukatına danışmak, özellikle geri alım opsiyonunun şirket ana sözleşmesiyle çelişmediğinden emin olmak için önemli.
Ağustos 2026'da Bunu Neden Şimdi Konuşmalısınız
Yeni bir ekip kuruyorsanız, vesting konuşmasını ilk kuruluş belgeleri imzalanmadan önce yapmak, sonradan yapmaktan kıyaslanamayacak kadar kolay. Hâlihazırda kurulu bir şirketiniz varsa ve vesting'iniz yoksa, bunu geriye dönük olarak eklemek (retroactive vesting) mümkün ama tüm ortakların rızasını gerektiriyor — bu yüzden konuşmayı ne kadar ertelerseniz, o kadar zorlaşıyor.
Bootstrapping ile büyümeyi düşünenler bootstrap mı VC mi rehberimize, ilk işe alım kararını netleştirmek isteyenler ilk işe alım rehberimize göz atabilir. Kategorideki diğer içerikler için Girişimcilik & İş bölümümüzü takip edebilirsiniz.
Kurucu Ortak Hisse Konuşması Kontrol Listesi
- Katkı, risk ve zaman taahhüdünü açıkça konuşun — eşit bölüşümü varsayım değil, karar haline getirin.
- 4 yıl / 1 yıllık cliff'i tüm kurucular için standart olarak uygulayın, istisna yapmayın.
- Gelecekteki çalışan opsiyon havuzu için pay ayırın (genelde %10-%20).
- Vesting anlaşmasını yazılı hale getirip bir avukatla bağlayıcı belgeye dönüştürün.
- Cap table'ı düzenli güncelleyin ve her yatırım turu öncesi gözden geçirin.
Sıkça Sorulan Sorular
Kurucular gerçekten kendi hisselerine vesting uygulamalı mı?
Evet — hatta yatırımcılar bunu neredeyse her zaman şart koşuyor. Kurucu vesting'i, erken ayrılan bir ortağın şirketin büyük bir payını hiçbir katkı olmadan elinde tutmasını önlüyor ve kalan ekibin şirkete olan bağlılığını yatırımcılara gösteriyor.
Cliff dönemi neden bu kadar keskin?
Cliff'in ikili yapısı kasıtlı bir tasarım: kısa süreli denemeleri (birkaç ay çalışıp ayrılan kişileri) filtrelemek için var. 12 aydan önce ayrılan biri hiçbir hisse almazken, 12 ayı tamamlayan biri o yılın tam payını anında hak ediyor.
Vesting olmadan kurulmuş bir şirkete sonradan vesting eklenebilir mi?
Evet, buna retroactive vesting deniyor, ama tüm mevcut ortakların onayını gerektiriyor — biri onaylamazsa uygulanamaz. Bu yüzden vesting konuşmasını kuruluş aşamasında yapmak, sonradan eklemeye çalışmaktan çok daha kolay.
Çalışan opsiyon havuzu ne zaman ayrılmalı?
Genellikle ilk dış yatırım turundan önce, kurucuların kendi paylarından kesilerek oluşturuluyor — böylece yeni yatırımcının payı bu kesintiden etkilenmiyor. Havuz büyüklüğü genelde toplam hissenin %10-%20'si arasında değişiyor.